La s.r.l. a socio unico nella nuova finanziaria

a cura di Giorgio Di Dio – isola di Procida

La riduzione dell’IRES al 27,50 % prevista nella finanziaria 2008 rende più appetibile la costituzione di S.r.L. invece che di ditte individuali o società di persone, anche per le aziende di dimensioni medio-piccole.

Tra le S.r.L. appare particolarmente interessante la figura della S.r.L. unipersonale o con socio unico. Il codice civile, difatti, prevede che la S.r.L si può costituire con un unico socio fondatore e, quindi, con atto unilaterale, o per effetto del raggruppamento di tutte le quote in capo allo stesso soggetto.
Il socio unico può essere rappresentato sia da una persona fisica che da una giuridica (per esempio, una srl che rappresenta il socio fondatore di una società unipersonale). La S.r.L, con socio unico, quindi, non è un nuovo tipo di società ma rimane sempre una S.r.L.
Di conseguenza la detta società è dotata di responsabilità limitata, con una differenza e, cioè, che il socio unico risponde illimitatamente nei seguenti casi:

1. Se non ha effettuato i conferimenti in denaro, sia in sede di costituzione della società e sia in caso di aumento del capitale sociale. Nel caso una S.r.L diventi unipersonale successivamente alla costituzione per venir meno della pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei 90 giorni successivi al verificarsi dell’evento. Se non viene fatto il socio unico rimasto ricade nella responsabilità limitata.
2. Se non è stata deposita presso il registro delle imprese, entro 30 giorni dalla data di iscrizione nel libro dei soci, con indicazione della data stessa, una dichiarazione contenente i dati dell’unico socio, persona fisica o giuridica.

Il mancato rispetto anche di una sola delle prescrizioni esaminate comporta che l’unico socio risponde illimitatamente delle obbligazioni sorte nel periodo in cui è socio unico (possessore del 100% del capitale sociale).
Il rispetto di queste condizioni, al contrario, fa acquisire la responsabilità limitata, per cui delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

La società a responsabilità limitata unipersonale tende a soddisfare le esigenze sopratutto delle piccole e medie imprese. Essa è, allo stesso tempo, una di società personale o addirittura familiare e una società di capitali. E’ personale perché imperniata unicamente sul socio unico, che è anche proprietario, è di capitale perché fornita di personalità giuridica e di responsabilità limitata per le obbligazioni sociali.

Mentre per una ditta individuale o una società di persone, in caso di insolvenza, il patrimonio personale è a rischio, in caso di insolvenza della società unipersonale, fermo restando il rispetto delle condizioni di cui sopra, il patrimonio personale non viene intaccato, ma per le obbligazioni assunte risponde solo la società con il patrimonio aziendale.
E’ possibile stipulare un contratto tra la società e il socio unico. E’ possibile che una s.r.l. costituisca una s.r.l. unipersonale diventandone il socio unico.

Anche per la S.R.L. con socio unico valgono le norme sulla responsabilità dei soci previste dall’art.2331 e, cioè, che

per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione (al registro imprese) sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell’atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione.

Qualora successivamente all’iscrizione la società abbia approvato un’operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito.